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实施股权激励定业绩条件，什么样的情况下可以成为激励对象?

2020-11-13 16:50:08来源：华扬资本股权激励企鹅号

公司做股权激励，通常会有这些期待：

激励对象成为股东后，希望能以主人翁的态度更加积极的投身工作;

激励对象不因享受高额收益而一劳永逸，丧失持续奋斗的动力;

希望员工股东能和公司共享收益，共担困苦。

我们认为，股权激励作为重点面向企业中高级管理人员和关键人才的长期激励机制，并不是一个封闭的系统，无法单纯的依靠激励对象的人性自觉实现员工的自我管理，而应该将其与绩效评价制度、薪酬分配制度等人力资源管理环境，甚至在公司治理的框架下审视。

定业绩条件是必要性考虑

公司股东实施员工股权激励时，为什么需要制定激励对象的业绩考核条件呢?根据我们的项目实践经验，通常存在如下考虑：

1、以达成公司的业绩目标为导向

公司实施股权激励的初衷不是为了简单分钱，也许短期目的是寻找共享价值、共担风险的合伙人，长期目的是把公司价值做大，为了企业的持续健康发展。那么，树立了未来的经营目标，为了保障目标的达成，制定一套基于目标的业绩考核体系必不可少。

2、以实现激励的公平性为出发点

也许激励体系的设计无法在短期内做到绝对公平，却可以在相对长期的时间维度里不断调整优化实现绝对的公平。

华扬资本“长期动态优化股权激励模型”之所以受客户的推崇，部分原因在于模型中所倡导的动态优化理念深入人心。“动态优化”指的是股份数量有增有减、股份价格有高有低、激励对象有进有退、股东收益有发有留，但是要实现这些目标，需要在方案设计层面予以充分考虑，同时需要有一套合理的价值评价、价值分配的机制来予以保障，具体来讲就是：

什么样的情况下可以成为激励对象?

什么样的情况下可以新增配股?

什么样的情况下需要减持股份甚至取消激励资格?

什么样的情况下股东收益可以兑现?

3、以保护老股东的利益为基本诉求

实施股权激励，无论采用增资或转让的形式，实际上是摊薄了老股东的权益。老股东愿意拿出股份激励员工，某种意义上是胸怀的体现。

以期权激励为例，公司通过期权的方式进行股权激励，就是赋予激励对象在未来以特定的价格购买特点数量股份的权利。作为员工而言，未来行权的价格低于实际股份价格才存在行权收益，也就意味着老股东让渡了个人利益，让员工以低于实际股份的价格购买公司股份。另外，很多老股东按净资产价格对员工进行激励，并没有按照市场估值、或市场估值的一定折扣来实施股权激励，价格上已然体现了激励的诚意。

那么老股东让渡个人利益，当然希望个人的投资能获得相应的回报，完全以老股东投入的零和博弈显然无法持久，因此在激励对象达到特定的业绩条件才符合老股东的利益诉求。

业绩条件的设置应用在各个环节

根据我们的实践经验，业绩条件的设置可以作为激励对象标准的确定条件、激励对象行权或解除限售条件、激励对象持股期间再激励的条件、激励对象减配或回购的条件。

1、股权激励的准入门槛

目前实施股权激励，无论上市或非上市公司，激励对象的确定标准考虑最多的是职级(岗位层级)、年限、绩效。绩效是员工成为激励对象的门槛条件，通常公司实施股权激励，要求激励对象最近一年或几年的年度绩效水平在合格甚至良好以上。

2、行权或解除限售的触发条件

股权激励的期权模式通常存在一次授予分批行权、分次授予一次行权两种形式，其中行权期的行权条件以业绩条件达成情况为依据，而且业绩条件包括公司和个人的双重条件。采用限制性股票的激励模式也是同样的道理。

3、增配股份的依据

为持续激励员工，对于绩效表现优秀的员工可以予以增配股份。那么增配股份的逻辑通常也是拿业绩来说话。

4、减持股份或注销资格的依据

股权激励结合了绩效这把“达摩利斯之剑”，当激励对象业绩不达标时，个人所持有股份可以根据机制予以下调甚至取消激励资格，同时在收益方面可根据退出时点体现出差异性。

A股上市公司设置业绩条件有明确要求

根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上市公司应当设立授出权益、激励对象行使权益的条件。激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，而且绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。公司指标可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，激励对象个人绩效指标则由上市公司自行确定。

对于国有控股的上市公司，业绩考核的要求则更为严苛。

根据华扬资本检索的相关数据，截至12月30日，2016年A股上市公司首次公告实施，且目前处于实施状态的股权激励计划共计294个，公司业绩指标中净利润、净利润增长率、净资产收益率最为普遍，同时也包括营业收入、营业收入增长率、市值、每股收益等。

以国内领先的RFID产品和解决方案供应商深圳市远望谷(股票代码:002161)2016年10月实施的期权激励计划为例，其行权的公司业绩条件为2016、2017、2018年相对于上年度的利润增长分别不低于90%、80%、70%。本激励计划的对象包括部分高层管理人员和核心业务人员、核心技术人员，如此严格的行权条件意味着激励对象想要行权就必须花心思做好业绩。

与此相对应，河南佰利联化学股份有限公司(股票代码：002601)于2015年1月公布的限制性股票激励计划，解锁的业绩条件为以2014年为基数的净利润增长率。从佰利联的年报来看，除2012、2013年业绩波动导致增长为负数，其他年度净利润增长率均超过75%，本次股权激励计划的利润基数本来不算高，2016、2017当年利润增长率约10%未免太低。

非上市公司设置业绩条件颇为灵活

非上市公司实施股权激励在设置业绩条件方面相对更为灵活，主要体现在几个方面：

1、指标类型：上市公司的业绩指标如前文描述，指标主要为财务类指标，非上市公司除此以外还可包括内部运营类、客户类等非财务类指标，可涵盖绩效管理的各方面。

2、获授股份比例：上市公司股权激励规定拟授出的股票总量不得超过有效期内总股本的10%，单个激励对象获授的股票总量不得超过总股本的1%。非上市公司实施股权激励对于总量和个量的规划显然不受该比例的限制，更多的是站在发展阶段、控制权、激励力度、支付能力等方面考虑。

3、动态调整：上市公司股权激励常见的操作方式是授予一定数量的股票或购买股票的权利，然后达到特定条件则可以行权或解除限售。非上市公司的操作则充分体现了“民间智慧”，业绩条件结合激励模式的切换，从虚拟股(或利润分享)、虚拟受限股切换到实股，在数量调整上方面结合绩效情况部分行权或授予，超过目标超额增配等等。当然未来如有资本运营规划的需关注与资本市场的对接。

非上市公司的股权激励案例中，华为当属典范。华为2008年开始推行的饱和配股制，以级别和考核作为主要依据，设定单个员工的当年虚拟股配股，同时根据级别设定级别员工的虚拟股总量上限。员工拥有的实际虚拟股数量，占可配股总量上限的比例称为“饱和率”。华为通过任职资格、Hay级别、绩效考核结果与配股数量的联动关系，能够激发员工不断进步，不断升职，更大程度的获得股份。