热讯：双汇集团历时半年吸收合并 资产重组进入尾声

说到双汇，大家再熟悉不过的马可波罗、双汇王中王、玉米热狗肠等一大堆“高温肉制品”就是这家企业的产品。经过历时半年的吸收合并，双汇集团即将成为历史。

(资料图片)

公告

9月24日晚间，双汇发展（000895）发布一系列关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称双汇集团）的公告，包括新增股份登记及双汇集团持股注销、实施情况暨新增股份上市公告书、股份发行结果暨股份变动，以及本次吸收合并相关方出具承诺事项。加上9月20日的资产过户情况公告，这项历时半年的资产重组已进入尾声。

复牌后，双汇发展股票一路上涨，股价从8月26日21.62元上涨至9月16日24.96元，涨幅达14.13%。截至9月24日，双汇发展报收24.25元，总市值800.14亿元。

今年1月，双汇发展发布《关于吸收合并双汇集团的计划》的公告。7月15日，该收购获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。8月发布的《收购报告书》显示，本次交易中，双汇发展通过向双汇集团唯一股东——罗特克斯有限公司发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。

截至2018年12月31日，双汇集团全部权益价值的评估值为401.67亿元，除去分红金额10.76亿元，本次交易标的资产的交易对价为390.91亿元。按照发行价格19.79元/股计算，双汇发展通过向交易对方新发行共计19.75亿股A股份支付本次吸收合并的全部对价。合并完成后，罗特克斯将成为双汇发展的控股股东，持股比例达73.41%，成为上市公司的控股股东。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。预计上市时间为2019年9月26日，上市地点为深交所。

双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他权利与义务。双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的双汇发展19.56亿股股份将被注销，其股东将成为双汇发展的股东。

双汇发展称进行本次吸收合并为了进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构。

双汇股权的复杂变迁>>>

公开资料显示，双汇发展是由双汇集团独家发起、以募集方式设立的股份有限公司。双汇集团的前身是始建于1958年7月的漯河市冷冻厂，1977年4月更名为河南省漯河肉类联合加工厂。

1994年，漯河市人民政府以河南省漯河肉类联合加工厂和漯河罐头食品股份有限公司的国有资产为注册资本，成立双汇集团。双汇集团的核心人物为万隆，他是河南省漯河肉类联合加工厂厂长。

2002年，双汇集团管理层开始筹划双汇集团的管理层收购（MBO）。由于涉及国企改制及国有资产定价问题，双汇集团的MBO通过境外主体罗特克斯(香港)完成。

2006年，经商务部批准，高盛和鼎晖通过罗特克斯以20.1亿元对价收购了漯河市国资委持有的双汇集团100%的股权(当时双汇集团持有双汇发展35.715%的股份)，同时收购了双汇发展的第二大股东海宇投资持有的双汇发展25%的股份。

与此同时，2006年3月2日，万洲国际(0288.HK，原双汇国际)在开曼群岛注册成立，为“万隆系”的核心运作主体。2006年4月，鼎晖、高盛、淡马锡控股及日本互联网金融集团共同持股的星辉B收购了万洲国际。

2007年10月，万洲国际又通过全资附属公司Glorious Link收购了高盛和鼎晖持有的罗特克斯100%股权。至此，高盛和鼎晖为MBO双汇集团所持有的罗特克斯100%股权全部置换为直接或间接持有万洲国际的股权。

以万隆为代表的双汇管理层通过资产注入及股份支付的形式成为万洲国际的股东。此后双汇集团管理层进一步通过股份支付的方式取得境外主体万洲国际股权，包括运昌公司、顺通(BVI，由万隆全资拥有)、裕基(BVI，由杨挚君全资拥有)、High Zenith等。

2013年，万洲国际耗资71亿美元收购史密斯菲尔德。史密斯菲尔德的业务主要包括美国、波兰及罗马尼亚的生猪养殖、生产、销售及分销生鲜猪肉及肉制品以及英国的销售及分销业务。其还持有Campofrio37%股份，Campofrio在西欧专营肉制品业务。

2014年4月，万洲国际在香港以411亿港元发起IPO，募集资金主要用于偿还对美国最大猪肉食品企业史密斯菲尔德的收购贷款。

目前高盛、鼎晖、淡马锡等参与MBO的投资者均已经实现从万洲国际的退出。万洲国际64.06%股份由公众股东持有，其余均由顺通、雄域、运昌等管理层持股平台持有。

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