世界今热点：小股东联合罢免上市公司董事 工大高新明日黄花？

工大高新，也是老牌上市公司了，因为和母校的一丝关联，风云君莫名的对这家上市公司颇有些好感，但是大道之行岂会因此而废，如今的工大高新确实已是明日黄花，沦为资本市场的猎物。

(资料图片)

2018年2月24日，工大高新（600701.SH）公告称董事会秘书吕莹于2018年2月21日晚间收到银世代有限公司、天津海泰优点创业投资企业、天津亚亨投资管理合伙企业（有限合伙）、天津恒成投资管理合伙企业（有限合伙）、天津渤海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州市太雅投资中心（有限合伙）、张广全、王国华、匡澜、陈圆、郭曹阳、袭著科及崔海涛等22名合计持有公司超过14%股份的股东发来的通知。

以上股东要求增加2018年第一次临时股东大会临时提案，要求公司2018年第一次临时股东大会增加《关于提请罢免公司第八届董事会张大成先生、何显峰女士董事职务的议案》和《关于提请补选公司第八届董事会非独立董事的议案》两个议案。

小股东联合罢免上市公司董事，从法律层面上没有任何问题，但是鉴于我国资本市场的现状，这种情况却很少发生，而在风云君的印象中，上次如此大张旗鼓的罢免董事会成员，还是2015年的上海新梅案。

但是，与工大高新不同的是，当时上海新梅已经走在退市的边缘，中小股东的联合起义正像是垂死自救的无奈之举，相比而言工大高新的境况显然要好很多，甚至还没有披星戴帽。

比较有意思的是，从参与联合的机构股东的注册地址来看，本次联合应该也是有备而来，其背后的动因绝不会像公告的信息介绍的那么简单。

根据公开信息，工大高新的实际控制人为哈尔滨工业大学，但哈工大的持股比例仅为16.42%，与本次提案的股东持股比例相差不大。

（哈尔滨工业大学）

如此的持股结构，如果22名股东结成一致行动人的话，很可能会在法律层面上动摇实际控制人的认定。

根据证监会《上市公司股东大会规则》第十四条：单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

但是面对从天而降的“野蛮人”，上市公司自然也毫不示弱。

根据上市公司公告，工大高新称收到书面提案的通知距离股东大会的召开日期已经不满10日，因此提议股东关于增加公司2018年第一次临时股东大会临时提案不符合证监会的现行规则要求。

与此同时，工大高新再出大招，上市公司召开临时董事会取消了原定于2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会。

没错，谁控制了董事会，谁就控制了上市公司。

但是，能够合计持有上市公司14%的股权，岂能是泛泛之辈，背后自有高人指点。

3月7日，工大高新发布公告称收到22名股东的发来的《关于提请哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》，提案内容几乎是罢免全体董事会和监事会。

提议股东认为：

由于公司董事、监事未充分履行忠实勤勉义务，导致公司未按照法律法规要求及时披露公司被申请仲裁及仲裁进展情况、未按照规定及时披露公司控股股东参与融资融券业务情况，信息披露违规并受到监管部门的处罚。

上述行为损害了公司及全体股东利益，不适合继续担任公司董事、监事职务。

鉴于提议股东合计持有公司超过 10%的股份，根据上市规则，确实具有提请公司董事会召开临时股东大会的资格。

你能取消，但是我能提议召开，就是酱紫。虽然14%的持股比例要想罢免如此多的董监事绝无可能，但对上市公司而言，明显就是放出一句“撒马过来”。

毫无疑问，3月8日，上市公司董事会否决召开临时股东大会的提案，并要求提议股东提供提名董事监事身份证明文件和披露持股比例。

同时，工大高新解释称：

关于控股股东开展融资融券业务，控股股东并未及时告知公司，公司董事会、监事会及管理层并不知情；关于红博商贸城仲裁，系公司分公司未经授权签订的和解协议。

针对上述事项，公司已对相关人员进行了内部追责和处罚。详见公司与2018年2月10日披露的《关于黑龙江监管局行政监管措施决定书相关事项的整改报告》。

工大高新还称公司董事会、管理层始终致力于促进公司发展：

2015年末，公司处置了分公司部分资产；

2016 年，公司完成了对汉柏科技的重大资产重组，均是公司董事会、管理层为调整产业结构，优化资产结构、分散经营风险、提高资产质量的重要举措。

公司监事会在上述事项中，也充分履行了自身的监督职责。因此提议股东对于公司董事、监事未履行忠实、勤勉义务，而要求罢免的理由不成立。

如此你来我往，杀得不亦乐乎，但是如此下去终非长久之事。3月14日，工大高新停牌重组，出售红博相关资产同时购买龙利得包装印刷股份有限公司，具体标的资产财务信息尚未披露。

以风云君之见，此举一是讨好中小股东，在未来更为激烈的厮杀中赢得支持，二是防止对手方再度增持，为自己赢得时间，也算的上高明。

但是，根据工大高新的公司章程第四十八条规定：

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

3月14日，22名联合股东要求监事会提出了临时召开股东大会，令人意外的是，监事会竟然通过了该提案，话说回来，真打到“自行召集”这一步确实也就更被动了。

其实，工大高新的控股股东并非完全没有意识到危机，早在2月13日，工大高总就曾提出过不低于5000万元的增持计划，只是以工大高总目前的资金实力，这个增持计划只能是做做样子，完全没有威慑力。

截止目前，上市公司层面还在推进重大资产重组，而22名联合股东则在静静的等待4月27日召开的临时股东大会。

近年来，上市公司一直挣扎在保壳的边缘，2016年也是通过非经常性损益才实现盈利并保壳，在经营上难言出色。同时，上市公司也因为内部治理不规范，违反了《上市公司信息披露管理办法》，收到黑龙江证监局的监管函。

更为严重的是，2018年2月10日，上市公司公告称控股股东工大高总因为欠款逾期，部分股票被法院冻结，而且累计被冻结股份达到66,785,593股,占其持股总数的39.30%，占上市公司总股本的6.45%。

自身经营不善，控股股东持股比例过低，资金实力不足，工大高新终于沦为市场的围猎对象。

关键词： 股东大会